本報記者 吳曉璐
“抓好新發(fā)布的‘并購六條’的落地實施,在推動產(chǎn)業(yè)整合和資源優(yōu)化配置、更好服務(wù)新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展等方面盡快推出一批典型案例,”證監(jiān)會在近日召開黨委(擴大)會議時表示。
9月24日,證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》(以下簡稱“并購六條”),激活并購重組市場。截至9月29日,超百家上市公司披露并購計劃,其中,至少有秦川物聯(lián)、富樂德等5家公司籌劃重大資產(chǎn)重組。
“‘并購六條’的主要目的是在全球產(chǎn)業(yè)鏈重構(gòu)和科技競爭加劇的背景下,通過并購重組加速技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)升級。”上海財經(jīng)大學(xué)公共政策與治理研究院副院長田志偉在接受《證券日報》記者采訪時表示,政策支持上市公司圍繞科技創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)升級布局,引導(dǎo)更多資源要素向新質(zhì)生產(chǎn)力方向聚集。此外,“并購六條”在提高監(jiān)管包容度和審核效率方面做出安排,有助于釋放更多并購需求,并快速整合資源能力,助推行業(yè)整合與優(yōu)化。
鼓勵優(yōu)質(zhì)企業(yè)實施并購
“并購六條”發(fā)布以來,截至9月29日,青島港、中鎢高新、國聯(lián)證券等3單重組項目獲交易所受理,捷捷微電重組項目注冊生效。
為進(jìn)一步提高并購重組交易效率,“并購六條”提高支付靈活性和審核效率。在提高審核效率方面,建立重組簡易審核程序,對上市公司之間吸收合并,以及運作規(guī)范、市值超過100億元且信息披露質(zhì)量評價連續(xù)兩年為A的優(yōu)質(zhì)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)(不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組),精簡審核流程,縮短審核注冊時間。
適用簡易審核程序的重組交易,無需證券交易所并購重組委審議,基于中介機構(gòu)的核查意見,交易所在2個工作日內(nèi)受理,受理后5個工作日內(nèi)出具審核意見,證監(jiān)會在5個工作日內(nèi)完成注冊,將大幅縮短審核周期,提高審核效率,支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)通過并購重組提質(zhì)增效。
據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計,截至9月29日,滬深兩市有580家上市公司近2年考評結(jié)果均為A,市值超過百億元的有399家,其中,央國企212家。
南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝在接受《證券日報》記者采訪時表示,此舉可以加快優(yōu)質(zhì)企業(yè)的并購重組進(jìn)程,有助于降低企業(yè)的時間成本和不確定性,鼓勵這些企業(yè)積極參與并購重組,推動產(chǎn)業(yè)升級和市場整合。
此外,為提高支付靈活度,“并購六條”建立重組股份對價分期支付機制,試點配套募集資金儲架發(fā)行制度。
重組股份對價分期支付機制,即上市公司可以根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾執(zhí)行情況,分期向交易對手方支付股份。
“重組股份對價分期支付,將大大便利上市公司募集資金使用的針對性和效率性,可以視市場情況募集,提升募集的成功率。”國浩律師(上海)事務(wù)所律師林琳對《證券日報》記者表示。
化解科技類企業(yè)并購難題
定價、估值,是并購雙方博弈的重點。“并購六條”在重組估值、業(yè)績承諾、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易等方面進(jìn)一步提高監(jiān)管包容度,促進(jìn)更多市場化并購落地,更好發(fā)揮市場優(yōu)化資源配置的功能。
在估值方面,“并購六條”支持交易雙方以資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法、市場法等多元化的評估方法為基礎(chǔ)協(xié)商確定交易作價。綜合考慮標(biāo)的資產(chǎn)運營模式、研發(fā)投入、業(yè)績增長、同行業(yè)可比公司及可比交易定價情況等,多角度評價并購標(biāo)的定價公允性。
某券商投行人士對《證券日報》記者表示,監(jiān)管部門鼓勵估值方式多元化,并從多角度評價估值合理性,將更容易促成市場化并購,化解科技類企業(yè)并購難題,進(jìn)一步活躍并購市場。
“這意味著監(jiān)管機構(gòu)更加注重并購重組的整體質(zhì)量和長期效益,而非僅僅關(guān)注短期的財務(wù)指標(biāo),有助于促進(jìn)并購重組市場的健康發(fā)展,鼓勵更多創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)升級。”田利輝表示,具體來看,此舉有助于更全面、客觀地評估并購標(biāo)的價值,提高市場定價的公平性和透明度;有助于改善研發(fā)投入大、增長潛力高的創(chuàng)新型企業(yè)的估值,鼓勵創(chuàng)新型企業(yè)并購,促進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級和創(chuàng)新發(fā)展;還有助于篩選出更具潛力和質(zhì)量的并購項目,減少盲目并購和“高溢價”并購現(xiàn)象,提升并購重組的整體質(zhì)量和成功率。
提高同業(yè)競爭包容度
在業(yè)績承諾方面,“并購六條”提出,上市公司向第三方購買資產(chǎn)的,交易雙方可以自主協(xié)商是否設(shè)置承諾安排。
在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易方面,“并購六條”對重組形成的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易適當(dāng)提高包容度,配套修訂征求意見的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》,將相關(guān)規(guī)定調(diào)整為“不會導(dǎo)致新增重大不利影響的同業(yè)競爭,以及嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易”。
林琳表示,此條對不影響?yīng)毩⑿浴⒍▋r公允的關(guān)聯(lián)交易適當(dāng)寬容,提高了對同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的包容度,以順應(yīng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)律,有利于產(chǎn)業(yè)并購的達(dá)成。
在提高監(jiān)管包容度、提高審核效率的同時,“并購六條”強調(diào),嚴(yán)格監(jiān)管“忽悠式”重組,從嚴(yán)懲治并購重組中的欺詐發(fā)行、財務(wù)造假、內(nèi)幕交易等違法行為,打擊各類違規(guī)“保殼”行為,維護(hù)并購重組市場秩序,有力有效保護(hù)中小投資者合法權(quán)益。
田利輝表示,監(jiān)管部門需要重點關(guān)注信息披露的真實性和透明度,防止利用并購重組進(jìn)行不正當(dāng)?shù)睦孑斔停约凹訌妼Σ①徶亟M后企業(yè)的實際運營和績效的持續(xù)監(jiān)管,確保并購重組能夠真正促進(jìn)企業(yè)的長期發(fā)展和產(chǎn)業(yè)升級。
(責(zé)任編輯:蔡情)